Sociedad Limitada

Contenido

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Definición

Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el que la responsabilidad está limitada al capital aportado.

El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables.

Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Legislación aplicable

-Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

-Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.

- Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Capital mínimo: 3.000 €

Número de socios: mínimo 1

Responsabilidad: limitada al capital aportado

Denominación social

La razón social es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.". No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.

– Ver artículos 6 y 7 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

– Ver artículos 403 y 407 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Constitución: escritura pública

– Ver artículos 19 y 20 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Registro mercantil: Es obligatoria su inscripción. El registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constitución.

– Ver artículos 32 y 35 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
– Ver artículo 81 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Órganos sociales

  • Junta general de socios: órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
    • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
    • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas.
    • Modificación de los estatutos sociales.
    • Aumento o reducción del capital social.
    • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
    • Disolución de la sociedad.
  • Los Administradores: órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.

La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición de socio para ser nombrado administrador.

Derechos de los Socios

  • Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

Libros

-Libro de inventarios

-Cuentas anuales:

Se aplica el Título VII. Las cuentas anuales, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.

A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

-Diario: registro diario de las operaciones

-Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales

-Libro registro de socios

Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades

Ventajas e inconvenientes de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Ventajas:

  • Modalidad apropiada para la pequeña y mediana empresa, con socios perfectamente identificados e implicados en el proyecto con ánimo de permanencia. Régimen jurídico más flexible que las sociedades anónimas.
  • La responsabilidad de los socios por las deudas  sociales está limitada a las aportaciones a capital, siendo el mínimo de 3000 €
  • Libertad de la denominación social.
  • Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
  • Capital social mínimo muy reducido y no existencia de capital máximo.
  • No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
  • Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.
  • No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, tampoco su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital.
  • Sin límite mínimo ni máximo de socios.
  • Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido.
  • Posibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.
  • Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
  • No existe un número mínimo de socios trabajadores.
  • Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.
  • Posibilidad de fijar un salario a los socios que trabajen en la empresa, además de la participación en beneficios que le corresponda.

Inconvenientes:

  • Restricción en la transmisión de las participaciones sociales, salvo cuando el adquiriente sea un familiar del socio transmitente.
  • La garantía de los acreedores sociales queda limitada al patrimonio social.
  • Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
  • Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.
  • No hay libertad para transmitir las participaciones.
  • Necesidad de escritura pública para la transmisión de participaciones.
  • En cuanto a la gestión, mayores gastos que el empresario individual o las comunidades de bienes o sociedades civiles.
  • Prohibición de competencia al Administrador, salvo autorización de la Junta.
  • Los socios siempre son identificables.
  • No puede emitir obligaciones.
  • No puede cotizar en Bolsa.

Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.

Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  • La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil:

  • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
  • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
  • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".

En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Tramitación telemática de la SL: CIRCE y PAE

La creación de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad de Responsabilidad Limitada por medios telemáticos. De esta forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.

Para crear una empresa por internet, el emprendedor por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE).

Si escoge este último sistema, el único desplazamiento a realizar será acudir a la notaría.

Con el envío a través de internet del DUE cumplimentado, se inicia la tramitación telemática. A partir de este momento el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada organismo interviniente en el proceso la parte del DUE que le corresponde para que realice el trámite de su competencia.

El sistema, también, permite consultar, a través de Internet y previa autenticación, el estado del expediente.

Además, se pueden recibir mensajes en el teléfono móvil comunicando la finalización de los trámites más significativos.

Trámites previos

Antes de cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE), el emprendedor deberá realizar las siguientes actuaciones:

  • Reserva de la Denominación Social
  • Aportación del Capital Social

Cumplimentación del DUE

Una vez llevadas a cabo las actuaciones indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE.

Como ya se ha indicado, la cumplimentación del DUE se puede realizar de dos maneras:

  1. Por el propio emprendedor. Es requisito imprescindible disponer de certificado electrónico.

Una vez enviado telemáticamente, el DUE será revisado por los técnicos de la DGIPYME y, si detectan algún error se pondrán en contacto con el emprendedor para subsanarlo, en caso contrario darán curso al proceso.

  1. El emprendedor acude a un centro PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE.

En el caso especial de que la sociedad a constituir fuera a desarrollar una actividad encuadrada en el Régimen Especial de Trabajadores del Mar, el STT-CIRCE contrastará con la Dirección General de Marina Mercante los datos correspondientes a la embarcación elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretaría General de Pesca los datos de la Licencia de Pesca.

Otorgamiento de la Escritura de constitución

Con el envío del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notaría elegida para el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicación en tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notaría, la fecha y hora de la cita.

El emprendedor deberá acudir a la cita con el Notario aportando:

  • el certificado de desembolso del capital social (la obtención de este certificado se ha explicado anteriormente en "Aportación del capital social").
  • el certificado negativo de la denominación social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtención de este certificado se ha explicado en “Reserva de Denominación Social”).

Pasos que realiza el sistema telemático de creación de empresas, sin intervención del emprendedor, una vez cumplimentado el DUE:

  • Solicitud del NIF provisional
  • Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
  • Inscripción en el Registro Mercantil Provincial
  • Trámites en la Seguridad Social
  • Expedición de la Escritura inscrita
  • Solicitud del NIF definitivo de la sociedad

Tramites complementarios del DUE

Trámites complementarios que se pueden realizar a través de la cumplimentación del DUE.

  • Inscripción de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de protección de datos
  • Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM)
  • Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
  • Comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal

Trámites no incluidos en el sistema CIRCE

Existen una serie de trámites necesarios para constituir la SRL que todavía no están cubiertos por CIRCE:

  • La comunicación de la apertura del Centro de Trabajo (incluido en el procedimiento telemático sólo para la Región de Murcia), este trámite se realiza en caso de tener contratados trabajadores.
  • La obtención y legalización de los libros.
  • Inscripción, en su caso, en otros organismos oficiales y/o registros.

 Documentación e información para cumplementar el DUE

Documentación

  • Documentación referida a los socios:
    • Original y fotocopia del DNI de todos ellos
    • Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de aquellos socios que se den de alta en algún régimen de la SS (u otro documento que acredite el número de afiliación a la misma).
  • Los trabajadores por cuenta ajena (si los hubiera):
    • Original y fotocopia del DNI de todos ellos
    • Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social (u otro documento que acredite el número de afiliación a la misma).
    • Contrato o acuerdo de contratación o autorización para cursar el alta en la Seguridad Social.
  • Certificación negativa de la denominación social, es decir, un certificado que acredite que no existe ninguna otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.
  • Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
  • Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por asuntos económicos.
  • Socios casados: DNI o NIE del cónyuge.

Información

Aparte de la documentación antedicha, el emprendedor deberá disponer de los siguientes datos:

  • Epígrafe AE (Actividades Económicas)
  • Código de actividad según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE)
  • Datos del domicilio de la empresa y de la actividad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la actividad, código postal y teléfono).
  • Porcentajes de participación en el capital social, tipo de aportación (dineraria o no dineraria).
  • Datos del administrador/es y tipo de administración (individual, solidaria o mancomunada).
  • Para adscripción al Régimen Especial de Trabajadores Autónomos: base de cotización elegida, Mutua de IT (incapacidad temporal) y si optará a la cobertura por accidente de trabajo y enfermedad profesional (AT-EP).
  • Socios casados: régimen del matrimonio.
  • En el aspecto económico:
    • Se requerirá información para realizar el pago al Registro Mercantil Provincial (RMP), este pago se realizará por domiciliación bancaria, y será necesario que se aporte un número de cuenta o una tarjeta bancaria.
    • Si el administrador debe darse de alta como autónomo, también deberá aportar un número de cuenta bancaria para realizar la domiciliación de la cuota del RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos).

Tramitación exprés de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

A finales del 2010 se aprobó el Real Decreto-Ley 13/2010, con un conjunto de medidas orientadas a impulsar la competitividad empresarial (Titulo I Medidas de impulso a la competitividad empresarial). En concreto en el Artículo 5 (Medidas para agilizar y simplificar la constitución de sociedades mercantiles de capital) se mencionan aquellas que afectan directamente a la creación de empresas.

  • Exención del pago del ITP/AJD en la constitución de sociedades.
  • Una reducción de los aranceles y los tiempos aplicables a los notarios y registradores para ciertos tipos de sociedades de responsabilidad limitada por vía telemática.
  • Sociedades creadas vía telemática:
    • Para sociedades con un capital social menor de 30.000€ y sin socios jurídicos:
      • El notario otorgará la escritura de constitución en el mismo día en el que reciba la certificación negativa de denominación expedida por el Registro Mercantil Central.
      • El registrador mercantil procederá a la calificación e inscripción en el plazo de tres días hábiles, a contar desde la recepción telemática de la escritura.
      • Se aplicarán como aranceles notariales y registrales, los establecidos en el Real Decreto Ley 13/2010.
    • Para aquellas sociedades con capital social inferior a los 3100 euros, sin socios jurídicos y cuyos estatutos se adapten a algunos de los aprobados por el Ministerio de Justicia:
      • El notario otorgará la escritura de constitución en el mismo día en el que reciba la certificación negativa de denominación expedida por el Registro Mercantil Central.
      • El registrador mercantil procederá a la calificación e inscripción dentro del plazo de las 7 horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura.
      • Se aplicarán como aranceles notariales y registrales los establecidos en el Real Decreto Ley 13/2010.

Respecto a los estatutos, aprobados por el Ministerio de Justicia para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, se requiere que la sociedad ejerza alguna de las siguiente actividades (las cuales deben ser seleccionadas desde el PACDUE):

  1. Construcción, instalaciones y mantenimiento.
  2. Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial. Importación y exportación.
  3. Actividades inmobiliarias.
  4. Actividades profesionales.
  5. Industrias manufactureras y textiles.
  6. Turismo, hostelería y restauración.
  7. Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento.
  8. Transporte y almacenamiento.
  9. Información y comunicaciones.
  10. Agricultura, ganadería y pesca.
  11. Informática, telecomunicaciones y ofimática.
  12. Energías alternativas.
  13. Compraventa y reparación de vehículos. Reparación y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.
  14. Investigación, desarrollo e innovación.
  15. Actividades científicas y técnicas.

Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada .