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SOCIEDAD ANÓNIMA
Sociedad de carácter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.
Su constitución se formaliza mediante escritura pública y la posterior inscripción en el Registro Mercantil.
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.
Sólo se podrán aportar a la sociedad bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En el caso de aportaciones no monetarias se exige un informe elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido y naturaleza de las mismas, debiendo unirse el informe dictado a la escritura.
En los estatutos de la sociedad pueden establecerse prestaciones distintas a las aportaciones de capital, pero no pueden pasar a formar parte del capital social.
Número de promotores necesarios:
No existe un número mínimo de socios, ni máximo. Puede constituirse con un único socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal".
La responsabilidad de los accionistas ante terceros es limitada al capital aportado a la Sociedad Anónima.
En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.", Además la denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente.
Mediante Escritura Pública. Deberán estar incluidos los estatutos de la Sociedad.
- Ver artículos 19, 20 y 22 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Es obligatoria su inscripción. El registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, los datos relativos a la escritura de constitución, al Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Ver artículos 32 y 35 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
- Ver artículo 81 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
Las Sociedades Anónimas, tributan por el Impuesto sobre sociedades.
Los órganos sociales que rigen la actividad de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y los Administradores.
- Junta General de accionistas:
Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
- Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
- Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.
La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.
- Administradores:
Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.
Es el órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros.
Facultades y deberes de los administradores:
- Convocar las juntas generales.
- Informar a los accionistas.
- Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
- Depositar las cuentas en el Registro mercantil.
- Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
- Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
- Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
- Derecho de información
Las cuentas anuales han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado. Así mismo, las cuentas anuales irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.
Las cuentas anuales estarán formadas por:
- El balance: comprende los bienes y derechos (activo), y las obligaciones (pasivo).
- La cuenta de pérdidas y ganancias: comprende los ingresos y los gastos del ejercicio y el resultado de la diferencia de los mismos.
- La Memoria: en ella se comentará el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias. La memoria debe contener las siguientes indicaciones:
- Criterios de valoración aplicados y métodos de cálculo de las correcciones de valor.
- Denominación y domicilio de las sociedades en las que la sociedad posea directa o indirectamente, como mínimo, el 3% del capital para aquellas sociedades que coticen en Bolsa y el 20% para el resto, con indicación de la fracción de capital que se posea, así como el importe del capital, de las reservas y del resultado del último ejercicio de aquellas.
- El cuadro de financiación, en el que se describirán los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orígenes, así como la aplicación o el empleo de los mismos en el inmovilizado o circulante.
- Cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de cada una de ellas.
- La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y títulos o derechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren.
- El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma y naturaleza.
- El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance, cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera.
- La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades así como por mercados geográficos en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma considerable.
- El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, distribuido por categorías y mercados difieren entre sí de una forma considerable.
- El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio distribuido por categorías, así como los gastos de personal no expresados en las cuentas de pérdidas y ganancias.
- La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación.
- La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar por esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia tenga un interés cierto con respecto a la carga fiscal futura.
- El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.
- El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta propia a título de garantía.
- Exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad. Acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio; las actividades de I+D y en los términos establecidos por la Ley, las adquisiciones de acciones propias.
Sociedad Anónima Unipersonal
Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
- La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
- La constituida por 2 o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
Necesariamente habrán de constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil:
- La constitución de la sociedad de un sólo socio.
- La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
- La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria (S.A.U).
El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.