Contenido
- Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.
- Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.
- Trámitación telemática de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.
Sociedad Limitada de Formación Sucesiva
Sociedad de carácter mercantil, sin capital mínimo, de régimen idéntico al de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, excepto ciertas obligaciones tendentes a garantizar una adecuada protección de terceros (por ejemplo, límites a la retribución de socios y administradores o responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación).
Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
Legislación aplicable
- Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
- Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Número de socios: mínimo 1
No existe capital social mínimo.
- Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
- Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
- La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.
Hasta que se alcance la cifra de capital social de 3.000 euros la sociedad estará sujeta al régimen de formación sucesiva de acuerdo a las siguientes reglas:
- Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
- Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.
- La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento de patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propuesta sociedad concierte con dichos socios y administradores.
Pérdida de la calificación: la sociedad perderá la calificación de formación sucesiva cuando se alcance el capital mínimo legal (3.000 €), pasando a ser Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Responsabilidad: Limitada al capital aportado.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley (3.000 euros).
La denominación es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación 'Sociedad de Responsabilidad Limitada', 'Sociedad Limitada' o sus abreviaturas 'S.R.L.' o 'S.L.' La denominación social deberá obtenerse a través del Registro Mercantil; no se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.
Órganos sociales
- Junta general de socios:
Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
- Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
- Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Aumento o reducción del capital social.
- Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
-Disolución
- Los Administradores
Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.
Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición de socio para ser nombrado administrador.
- Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
- Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
También llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.
Cuentas Anuales
Se aplica el "Título VII. Las cuentas anuales" de Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades
Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva
- Modalidad apropiada para la pequeña y mediana empresa, con socios perfectamente identificados e implicados en el proyecto con ánimo de permanencia. Régimen jurídico más flexible que las sociedades anónimas.
- La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones a capital.
- Libertad de la denominación social.
- Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
- Capital social mínimo muy reducido y no existencia de capital máximo.
- No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
- Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.
- No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, tampoco su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital.
- Sin límite mínimo ni máximo de socios.
- Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido.
- Posibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.
- Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
- No existe un número mínimo de socios trabajadores.
- Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.
- Posibilidad de fijar un salario a los socios que trabajen en la empresa, además de la participación en beneficios que le corresponda.
- Restricción en la transmisión de las participaciones sociales, salvo cuando el adquiriente sea un familiar del socio transmitente.
- La garantía de los acreedores sociales queda limitada al patrimonio social.
- Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
- Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.
- No hay libertad para transmitir las participaciones.
- Necesidad de escritura pública para la transmisión de participaciones.
- En cuanto a la gestión, mayores gastos que el empresario individual o las comunidades de bienes o sociedades civiles.
- Prohibición de competencia al Administrador, salvo autorización de la Junta.
- Los socios siempre son identificables.
- No puede emitir obligaciones.
- No puede cotizar en Bolsa.
Tramitación telemática de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva
La creación de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS) por medios telemáticos. De esta forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.
Para crear una empresa por internet, el emprendedor por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE) (ver Vídeos explicativos de cada apartado del DUE).
Si escoge este último sistema, el único desplazamiento a realizar será acudir a la notaría.
Con el envío a través de internet del DUE cumplimentado, se inicia la tramitación telemática. A partir de este momento el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada organismo interviniente en el proceso la parte del DUE que le corresponde para que realice el trámite de su competencia.
El sistema, también, permite consultar, a través de Internet y previa autenticación, el estado del expediente.
Además, se pueden recibir mensajes en el teléfono móvil comunicando la finalización de los trámites más significativos.
Trámites previos
Antes de cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE), el emprendedor deberá realizar las siguientes actuaciones:
- Reserva de la Denominación Social
- Aportación del Capital Social
Cumplimentación del DUE
Una vez llevadas a cabo las actuaciones indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE.
Como ya se ha indicado, la cumplimentación del DUE se puede realizar de dos maneras:
- Por el propio emprendedor. Es requisito imprescindible disponer de certificado electrónico.
Una vez enviado telemáticamente, el DUE será revisado por los técnicos de la DGIPYME y, si detectan algún error se pondrán en contacto con el emprendedor para subsanarlo, en caso contrario darán curso al proceso.
- El emprendedor acude a un centro PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE.
En el caso especial de que la sociedad a constituir fuera a desarrollar una actividad encuadrada en el Régimen Especial de Trabajadores del Mar, el STT-CIRCE contrastará con la Dirección General de Marina Mercante los datos correspondientes a la embarcación elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretaría General de Pesca los datos de la Licencia de Pesca.
Otorgamiento de la Escritura de constitución
Con el envío del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notaría elegida para el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicación en tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notaría, la fecha y hora de la cita.
El emprendedor deberá acudir a la cita con el Notario aportando:
- El certificado de desembolso del capital social (la obtención de este certificado se ha explicado anteriormente en "Aportación del capital social").
- El certificado negativo de la denominación social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtención de este certificado se ha explicado en “Reserva de Denominación Social”).
Pasos que realiza el sistema telemático de creación de empresas, sin intervención del emprendedor, una vez cumplimentado el DUE:
- Solicitud del NIF provisional
- Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
- Inscripción en el Registro Mercantil Provincial
- Trámites en la Seguridad Social
- Expedición de la Escritura inscrita
- Solicitud del NIF definitivo de la sociedad
Trámites complementarios del DUE
Trámites complementarios que se pueden realizar a través de la cumplimentación del DUE:
- Inscripción de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de protección de datos
- Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM)
- Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
- Comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal
Tramites no incluidos en el sistema CIRCE
Existen una serie de trámites necesarios para constituir la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva que todavía no están cubiertos por CIRCE. Entre ellos:
- La comunicación de la apertura del Centro de Trabajo (incluido en el procedimiento telemático sólo para la Región de Murcia), este trámite se realiza en caso de tener contratados trabajadores.
- La obtención y legalización de los libros.
- Inscripción, en su caso, en otros organismos oficiales y/o registros.
Documentación e información para cumplimentar el DUE
Documentación
- Documentación referida a los socios:
- Original y fotocopia del DNI de todos ellos
- Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de aquellos socios que se den de alta en algún régimen de la SS (u otro documento que acredite el número de afiliación a la misma).
- Los trabajadores por cuenta ajena (si los hubiera):
- Original y fotocopia del DNI de todos ellos
- Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social (u otro documento que acredite el número de afiliación a la misma).
- Contrato o acuerdo de contratación o autorización para cursar el alta en la Seguridad Social.
- Certificación negativa de la denominación social, es decir, un certificado que acredite que no existe ninguna otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.
- Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
- Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por asuntos económicos.
- Socios casados: DNI o NIE del cónyuge.
Información
Aparte de la documentación antedicha, el emprendedor deberá disponer de los siguientes datos:
- Epígrafe AE (Actividades Económicas)
- Código de actividad según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE)
- Datos del domicilio de la empresa y de la actividad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la actividad, código postal y teléfono).
- Porcentajes de participación en el capital social, tipo de aportación (dineraria o no dineraria).
- Datos del administrador/es y tipo de administración (individual, solidaria o mancomunada).
- Para adscripción al Régimen Especial de Trabajadores Autónomos: base de cotización elegida, Mutua de IT (incapacidad temporal) y si optará a la cobertura por accidente de trabajo y enfermedad profesional (AT-EP).
- Socios casados: régimen del matrimonio.
- En el aspecto económico:
- Se requerirá información para realizar el pago al Registro Mercantil Provincial (RMP), este pago se realizará por domiciliación bancaria, y será necesario que se aporte un número de cuenta o una tarjeta bancaria.
- Si el administrador debe darse de alta como autónomo, también deberá aportar un número de cuenta bancaria la realizar la domiciliación de la cuota del RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos).